上海证券交易所1月30日发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则(征求意见稿)》《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法(征
上海证券交易所1月30日发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则(征求意见稿)》《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法(征求意见稿)》《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则(征求意见稿)》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(征求意见稿)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(征求意见稿)》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定(征求意见稿)》等6项配套业务规则，向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2019年2月20日(具体业务规则详见证券日报网www.zqrb.cn和上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。
构建市场化发行承销制度是科创板建设的现实要求，市场参与各方高度关注。上交所有关负责人表示，发行承销制度是科创板股票发行中十分关键的基础性制度。目前总的思路是，新股发行价格、规模、节奏等，坚持市场导向，主要通过市场化方式决定，同时强化市场有效约束。
“基于这一考虑，交易所相关业务规则就下列事项，集中作出差异化安排。”上述负责人说，第一，建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制;第二，鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与新股发售;第三，进一步发挥券商在发行承销中的作用。此外，上交所将设立科创板股票公开发行自律委员会，以发挥行业自律作用，引导形成良好稳定预期。
谈及科创板股票上市条件和退市标准，负责人介绍，基本思路是，制定更具包容性的上市条件，同时严格实施退市制度，畅通市场的“进口”和“出口”。
其中，上市条件重点体现“包容性”。《上市规则》制度设计大幅提升了上市条件的包容度和适应性。在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市，不再对无形资产占比进行限制。在非财务条件方面，允许存在表决权差异安排等特殊治理结构的企业上市，并予以必要的规范约束。在相关发行上市标准的把握上，也将考虑科创企业的特点和合理诉求。
退市标准重点落实“从严性”。在科创板退市制度的设计中，充分借鉴已有的退市实践，重点从标准、程序和执行三方面进行了严格规范：
一是标准更严。在重大违法类强制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明确了信息披露重大违法和公共安全重大违法等重大违法类退市情形;在市场指标类退市方面，构建成交量、股票价格、股东人数和市值四类退市标准，指标体系更加丰富完整;在财务指标方面，在定性基础上作出定量规定，多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征，不再采用单一的连续亏损退市指标。其他合规指标方面，在保留现有未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标的基础上，增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。
二是程序更严。简化退市环节，取消暂停上市和恢复上市程序，对应当退市的企业直接终止上市，避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场，扰乱市场预期和定价机制。压缩退市时间，触及财务类退市指标的公司，第一年实施退市风险警示，第二年仍然触及将直接退市。不再设置专门的重新上市环节，已退市企业如果符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核，但因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。
三是执行更严。现行退市制度执行中的突出问题是，个别主业“空心化”企业，通过实施不具备商业实质的交易，粉饰财务数据，规避退市指标。为解决这一“老大难”问题，科创板退市制度特别规定，如果上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易收入，有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力，将按照规定的条件和程序启动退市。
负责人同时介绍，《科创板股票上市规则》是规范科创上市企业持续监管的主要规则。相对于现有的股票上市规则，着重设计了如下五方面制度：第一，更有针对性的信息披露制度;第二，更加合理的股份减持制度;第三，更加规范的差异化表决权制度;第四，更加严格的保荐机构持续督导职责;第五，更加灵活的股权激励制度。
此外，还规定了更加市场化的并购重组制度。科创板并购重组涉及发行股票的，实行注册制，由上交所审核通过后报中国证监会注册，实施程序更为高效便捷。同时，要求科创板公司的并购重组应当围绕主业展开，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，严格限制通过并购重组“炒壳”“卖壳”。
上述负责人同时表示，为防控过度投机炒作、保障市场流动性、为主板交易机制改革积累经验，《交易特别规定》针对科创企业的特点，对科创板交易制度作了差异化安排，主要包括如下六个方面：
一是引入投资者适当性制度，要求个人投资者参与科创板股票交易，证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。未满足适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板。
二是适当放宽涨跌幅限制。在总结现有股票交易涨跌幅制度实施中的利弊得失基础上，将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。此外，为尽快形成合理价格，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。
三是引入盘后固定价格交易。盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充，可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求，也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。
四是优化融券交易机制。为了提高市场定价效率，着力改善“单边市”等问题，科创板将优化融券交易机制，科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的，且融券标的证券选择标准将与主板A股有所差异。
五是调整和优化微观机制安排。包括调整单笔申报数量要求，不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数，对于市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股，可按1股为单位进行递增;市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股。此外，可以根据市场情况，按照股价所处高低档位，实施不同的申报价格最小变动单位，以降低低价股的买卖价差，提升市场流动性;可以根据市场情况，对有效申报价格范围和盘中临时停牌情形作出另行规定，以防止过度投机炒作，维护正常交易秩序。
六是加强交易行为监督。为避免大单对股票二级市场交易秩序造成较大冲击，确立了审慎交易和分散化交易原则;强化了会员对客户异常交易行为的管理责任。
“上交所将在科创板推出后，在证监会的指导下，对上述差异化交易机制实施情况及时进行评估。”上述负责人说，在此基础上，将根据需要稳步推出做市商、证券公司证券借入业务等制度，对科创板股票交易机制作出进一步调整优化。
试点注册制下，交易所发行上市审核的制度设计，既要坚持市场化取向，充分发挥市场机制的作用，积极进行制度创新;又要坚持从资本市场实际出发，平稳起步，有序推进，一是坚持以信息披露为中心，二是推进审核公开透明，三是压严压实中介责任，四是加强事前事中事后全过程监管。
注册制试点下，发行人应当保证信息披露的真实性、准确性和完整性(简称“老三性”)，保荐人、证券服务机构对发行人的信息披露承担把关责任。按照《审核规则》，交易所将从充分性、一致性和可理解性(简称“新三性”)的角度，对发行上市申请文件进行信息披露审核，以督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。
上述负责人表示，“新三性”与“老三性”之间的关系，可以从如下两方面来理解：一方面，“老三性”是对发行上市信息披露的基本要求;另一方面，“新三性”与“老三性”之间是方式和目的、手段和结果的关系，交易所通过“新三性”审核促进“老三性”。
设立科创板并试点注册制，将设置科创板上市委员会与科技创新咨询委员会。上述负责人介绍，设置上市委是为了保证试点审核工作的公开、公平和公正，提升审核工作专业性、权威性和公信力;设置咨询委主要是为科创板相关工作提供专业咨询、政策建议，推动科创板建设，促进科创板制度设计完善。
